خرق حجاب شخصیت حقوقی شرکت

درتاریخ : 1392/12/12 به شماره : 9209970220101717

موضوعات مرتبط با این نمونه رأی و مرجع صدور

این نمونه رای که در شعبه 1 دادگاه تجدید نظر استان تهران صادرشده است درباره این موضوعات می باشد: شرکت تجاری، شخصیت حقوقی، مسئولیت مدیران شرکت، سوءاستفاده از حق، تقلب نسبت به قانون

چکیده رای

با وصف استقلال شخصیت حقوقی شرکت از شخصیت حقیقی اعضاء و مدیران آن، هرگاه محرز شود که اقدامات شرکت فی‌الواقع تحت سیطره مؤثر شخص حقیقی است، تعهد ایجادشده را می‌توان منتسب به اصیل واقعی دانست، و او را در برابر متعهدله مسئول شناخت. با توجه به لزوم جلوگیری از تقلب نسبت به قانون و جلوگیری از سوءاستفاده از حق، استناد به اصل استقلال شخصیت حقوقی شرکت نمی‌تواند مستمسکی برای برائت ذمه و رفع مسئولیت از اصیل واقعی باشد. 

رای بدوی

در خصوص دعوی شرکت صنایع بسته‌بندی الف. با وکالت آقایان ق.ق. و ع.ط. به‌طرفیت 1- آقای ح.ت. با وکالت بعدی آقای م.د. 2- شرکت ت. به خواسته مطالبه مبلغ 232/676/376/2 ریال با احتساب خسارات دادرسی به اعتقاد دادگاه، اگرچه شخصیت حقوقی شرکت از شخصیت حقیقی اعضاء و مدیران آن مستقل است و به لحاظ همین استقلال شخصیت حقوقی، شرکت می‌تواند دارای حق و تکلیف شود و جزء در خصوص شرکت‌هایی که شرکا شخصاً ضامن تعهدات شرکت هستند در سایر شرکت‌ها، طلبکاران حق مراجعه به شرکا را ندارند و شرکت شخصاً پاسخگو و مسئولیت در رابطه با بدهی‌های ناشی از معاملات آن با اشخاص طرف قرارداد می‌باشد لکن هرگاه شرکت یک سلسله امور و اقدامات حقوقی را تحت کنترل شخص دیگر یا به وکالت دیگری انجام دهد به‌گونه‌ای که در مرحله ایجاد رابطه حقوقی اراده متعهد تحت سلطه و کنترل مؤثر آن شخص خارجی (ثالث) باشد تعهد ایجادشده را می‌توان منتسب به اصیل واقعی (شخص ثالث) دانست به عبارتی هرگاه اقدامات و اعمال حقوقی که شخص حقوقی (شرکت) زیر نظر دیگری انجام می‌دهد ناشی از اراده کنترل‌کننده است نتیجه گرفته می‌شود که در واقع طرف قرارداد یا اصیل واقعی کنترل‌کننده است و می‌بایست قاعده استقلال شخصیت حقوقی شرکت را نادیده گرفت و مسئولیت را بر اصیل واقعی تحمیل کرد و این نظریه علاوه بر جایگاه غیرقابل‌انکار آن در حقوق بین‌الملل و حقوق تطبیقی در حقوق داخلی و مبانی فقهی ما نیز براساس قاعده تقلب نسبت به قانون و جلوگیری از سوءاستفاده از حق قابل استنباط و اجرا است در مانحن‌فیه حسب گزارش کارشناسی مضبوط در پرونده و مستندات ابرازی خواهان بیش از 17 سال با خوانده ردیف اول (آقای ت.) و بیش از 14 سال با خوانده ردیف دوم ارتباط تجاری داشته است و کلیه معاملات انجام‌گرفته و قراردادهای منعقده فی‌مابین دو شرکت از طریق نمایندگی شخص آقای ت. (خوانده ردیف اول) و با امضاء ایشان صورت گرفته است و در واقع ورود شرکت خوانده به پای معاملات تجاری با خواهان از طریق مشارٌالیه و به‌واسطه رابطه تجاری قبلی وی صورت پذیرفته است درنتیجه خوانده ردیف اول نقش مدیریت و اداره‌کننده اصلی را به عهده داشته است و این شرکت وسیله‌ای بوده که خوانده ردیف اول تجارت خود را به‌وسیله آن انجام می‌داده و حتی در قبال معاملات آن چک تضمینی صادر نموده است بنابراین مشارٌالیه به‌عنوان اصیل واقعی مسئول پرداخت دیون شرکت می‌باشد و استناد به اصل استقلال شخصیت حقوقی شرکت نمی‌تواند مستمسکی برای برائت ذمه و رفع مسئولیت از خوانده ردیف اول باشد بنا به‌مراتب فوق دادگاه ضمن ردّ دفاعیات شکلی و ماهوی وکیل خوانده دعوی مطروحه را وارد و ثابت دانسته و مستنداً به اصل 40 قانون اساسی و مواد310و313و314 قانون تجارت و مواد 198-519-522 قانون آیین دادرسی مدنی حکم بر محکومیت تضامنی خواندگان به پرداخت مبلغ 232/676/376/2 ریال بابت اصل خواسته و مبلغ 524/533/47 ریال بابت هزینه دادرسی و پرداخت حق‌الوکاله وکیل بر طبق تعرفه و خسارت تأخیر تأدیه (نسبت به مبلغ چک از تاریخ سررسید و نسبت به مابقی خواسته از تاریخ تقدیم دادخواست) در حق خواهان صادر و اعلام می‌کند رأی صادره نسبت به خوانده ردیف دوم (شرکت) غیابی و ظرف 20 روز پس از ابلاغ قابل واخواهی در همین شعبه و نسبت به خوانده ردیف اول حضوری و ظرف 20 روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در دادگاه تجدیدنظر استان تهران است
دادرس شعبه 35 دادگاه عمومی و حقوقی تهران ـ احمدی

رای دادگاه تجدید نظر

در خصوص تجدیدنظرخواهی آقای م.د. به وکالت ازآقای ح.ت. نسبت به دادنامه شماره 92000965 مورخ 18/8/92 صادره از شعبه 35 دادگاه عمومی تهران مشتمل بر صدور حکم بر محکومیت تضامنی خواندگان (تجدیدنظرخواه) به پرداخت مبلغ 232/676/376/2 ریال بابت خرید کارتن به‌عنوان اصل خواسته و مبلغ /524/533/47 ریال بابت هزینه دادرسی و پرداخت حق‌الوکاله وکیل طبق تعرفه و خسارت تأخیر تأدیه (نسبت به مبلغ چک از تاریخ سررسید و نسبت به مابقی خواسته از تاریخ تقدیم دادخواست) در حق تجدیدنظرخواه می‌باشد درمجموع وارد و موجه نیست و رأی صادره صحیح و خالی از ایراد و منقصت قانونی بوده و دادنامه موصوف با عنایت به محتویات پرونده و مستندات ابرازی طرفین و با رعایت اصول و مقررات و قواعد دادرسی اصدار گردیده و بر استدلال و استنباط دادگاه بدوی مبنی بر احراز مدیونیت و مسئولیت تضامنی تجدیدنظرخواه خدشه‌ای وارد نمی‌باشد بنابراین تجدیدنظرخواهی را غیرموجه تشخیص و با ردّ اعتراض دادنامه معترضٌ‌عنه را با استناد به ماده 358 از قانون آیین دادرسی در امور مدنی تائید می‌نماید این رأی قطعی است.
مستشاران شعبه 1 دادگاه تجدیدنظر استان تهران
صادقی ـ توکلی

توضیح: نمونه رای های منتشر شده در دادراه اعم از نمونه رای بدوی، نمونه رای تجدید نظر و نمونه رای دیوان عموما از نمونه رای های منتشر شده از سوی قوه قضائیه و مراکز و پژوهشگاه های وابسته به قوه قضائیه برگرفته شده است.