تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی بدون رعایت تشریفات قانونی

درتاریخ : 1392/11/19 به شماره : 9209970222801199

موضوعات مرتبط با این نمونه رأی و مرجع صدور

این نمونه رای که در شعبه 28 دادگاه تجدید نظر استان تهران صادرشده است درباره این موضوعات می باشد: شرکت‌های تجاری، شرکت سهامی، مجمع عمومی عادی، تشریفات تشکیل مجمع عمومی، سمت، سهامدار شرکت

چکیده رای

چنانچه درخواست‌کنندگان انتشار آگهی دعوت مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده، فاقد سمت در شرکت باشند آگهی منتشرشده اثر قانونی نداشته و بالتبع تصمیمات متخذه در مجامع موصوف نیز، که بدون اطلاع اعضاء و هیأت‌ مدیره شرکت خواهان تشکیل‌شده، از اعتبار قانونی برخوردار نیست. 

رای بدوی

خواسته خواهان 1. آقای م.ش. 2. آقای م.م. 3. آقای ح.ب. با وکالت آقای م.ت. و آقای ک.پ. به‌طرفیت 1. ش. با وکالت آقای ع.ف. و آقای ع.ت. 2. الف. خ. 3. ح.ع. 4. م.پ. 5. ع.م. دایر بر ابطال صورت‌جلسه مورخ 25/12/90 و ابطال صورت‌جلسه تبعی دایر بر تعیین سمت اعضاء هیئت‌مدیره با احتساب کلیه خسارات دادرسی این است که: به‌موجب آگهی روزنامه رسمی شماره 19357-25/5/90 خواهان‌ها برای مدت 2 سال به‌عنوان اعضاء هیئت‌مدیره شرکت تولیدی ق. را انتخاب می‌گردند بر اساس مفاد اساسنامه شرکت موصوف بالأخص مواد 14و 18و بند17ماده40 قانون تجارت تشکیل مجمع عمومی سالانه و مجامع فوق‌العاده منوط به دعوت هیئت‌مدیره می‌باشد و بر اساس ماده137 اساسنامه شرکت جلسات هیئت‌مدیره در صورتی رسمیت دارد که کلیه مدیران در جلسه حضورداشته باشند و تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد و به استناد آگهی منتشره در روزنامه اطلاعات مورخ 20/10/90 خواندگان با جعل اعضاء هیئت‌مدیره مترصد تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده می‌گردند که البته جلسه موصوف به دلیل عدم حصول حدنصاب قانونی منعقد نمی‌گردد بر اساس آگهی منتشره در روزنامه اطلاعات مورخ 14/12/90 این بار خواندگان با جعل عنوان رئیس هیئت‌مدیره مبادرت به انتشار آگهی نوبت دوم نموده موجبات تشکیل مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده مورخ 25/12/90 را مهیا می‌نمایند نظر به اینکه مستنداً به‌مراتب فوق‌الذکر دعوت از سهامداران جهت تشکیل مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده مورخ 25/12/90 از ناحیه اشخاص فاقد صلاحیت و فاقد سمت صورت نپذیرفته لذا استدعای صدور حکم بر محکومیت خواندگان را دارد وکیل محترم خواندگان نیز در مقام دفاع طی ارسال لوایحی تقدیم کرده‌اند که پس از ثبت پیوست پرونده شده است ماحصل دفاعیات وی بدین شرح است: وکیل خواهان‌ها هیچ مستندی جهت اثبات ادعای خودشان ارائه نکرده‌اند و نه‌تنها آگهی دعوت مجهول نمی‌باشد کلیه اعضاء هیئت‌مدیره با انتخاب جناب آقای م. به‌عنوان رئیس هیئت‌مدیره به ایشان اختیار داده‌اند تا نسبت به انتشار آگهی دعوت اعضاء مجمع اقدام نمایند طبعاً تعیین یکی از اعضاء هیئت‌مدیره به‌عنوان رئیس به‌منظور انجام امور اداری از جمله تنظیم آگهی دعوت و انتشار آن صورت می‌گیرد و اِلا تمایزی فی‌مابین اعضاء هیئت‌مدیره متصور نبوده لذا مادام که دعوت اعضاء مجمع توسط رئیس هیئت‌مدیره صورت گرفته باشد جعل عنوان منتفی است اینک دادگاه بنا به‌مراتب فوق‌الاشاره و با عنایت به مجموع محتویات پرونده و ملاحظه مستندات ابرازی خواهان و استماع مدافعات وکلای طرفین چنین استنباط می‌کند که: مطابق مندرجات روزنامه رسمی به شماره . . . -25/5/90 (برگ شماره 93پرونده) خواهان‌ها آخرین مدیران شرکت تولیدی صنعتی ق. بوده‌اند و طبق آگهی‌های مندرج در روزنامه کثیرالانتشار مورخ 20/10/90 برگ شماره90 پرونده و مورخ 14/12/90 برگ 89 پرونده توسط خواندگان که از تاریخ 19/2/90 فاقد هرگونه سمتی در شرکت تولیدی صنعتی ق. بوده‌اند با جعل عنوان هیئت‌مدیره و رئیس هیئت‌مدیره و پیرو درخواست فاقد امضاء موضوع برگ 87 پرونده منتشرشده است و در واقع درخواست‌کنندگان انتشار آگهی دعوت مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده فاقد سمت در شرکت بوده‌اند بنابراین آگهی منتشرشده فاقد منشأ اثر حقوقی و قانونی بوده و بالتبع تصمیمات متخذه در مجامع موصوف نیز که بدون اطلاع اعضاء هیئت‌مدیره شرکت خواهان تشکیل‌شده فاقد اعتبار لازم بوده و از اعتبار قانونی برخوردار نمی‌باشد و نظر به اینکه به‌موجب صورت‌جلسه مورخ 19/12/90 مجمع عمومی سالانه شرکت تولیدی صنعتی ق. آقایان ح.ب. و م.م. و م.ش. به‌عنوان اعضاء هیئت‌مدیره شرکت برای مدت دو سال انتخاب‌شده‌اند و آنان آخرین مدیران شرکت بوده‌اند که نامشان در روزنامه شماره . . . -25/5/90 درج گردیده است و چون در زمان تشکیل مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده مورخ 25/12/90 به واسط قلت سهامداران حاضر امکان رعایت ماده 101 لایحه اصلاح قانون تجارت میسور نبوده لذا خوانده ردیف اول بدون رعایت ماده10 اساسنامه بدون ارائه مصوبه هیئت‌مدیره در همان صورت‌جلسه مبادرت به نقل‌وانتقال سهام به آقایان ف.ژ. و م.الف. نموده است و آنان را سهامدار تلقی کرده است بناء‌علی‌هذا دادگاه ضمن ردّ دفاعیات به‌عمل‌آمده خواسته خواهان را مقرون به صحت تشخیص داده و مستنداً به مواد 198و515و519 قانون آیین دادرسی مدنی و مواد 14و18 و بند17 ماده40 قانون تجارت حکم بر ابطال صورت‌جلسه مورخ 25/12/90 و صورت‌جلسه تبعی دایر بر تعیین سمت اعضاء هیئت‌مدیره با احتساب کلیه خسارات دادرسی در حق خواهان‌ها را صادر و اعلام می‌دارد این رأی حضوری است ظرف20 روز از ابلاغ قابل ‌تجدیدنظرخواهی است.
رئیس شعبه 220 دادگاه عمومی حقوقی تهران ـ زیوری

رای دادگاه تجدید نظر

تجدیدنظرخواهی ش. (شرکت تولیدی موتور گ. با وکالت آقایان ع.ت. و ع.ف. و تجدیدنظرخواهی آقای م.پ. هر دو تجدیدنظرخواهی به‌طرفیت آقایان م.ش. و م.م. و ح.ب. نسبت به دادنامه شماره 228-4/4/92 شعبه 220 دادگاه عمومی حقوقی تهران که به‌موجب آن حکم بر ابطال صورت‌جلسه مورخه 25/12/90 و صورت‌جلسه تبعی دایر بر تعیین سمت اعضاء هیئت‌مدیره با احتساب کلیه خسارت دادرسی در حق تجدیدنظر خواندگان صادر گردیده است متضمن علل و جهاتی نیست تا موجبات نقض و گسیختن دادنامه تجدیدنظر خواسته را فراهم آورد زیرا دادنامه موصوف موافق موازین قانونی اصدار یافته است و تجدیدنظرخواهی‌های مذکور مطابقتی با جهات مندرج در ماده 348 قانون آیین دادرسی مدنی ندارد بنابراین ضمن ردّ تجدیدنظرخواهی و مستنداً به ماده 358 همان قانون دادنامه تجدیدنظر خواسته تأیید می‌گردد این رأی قطعی است. 
رئیس شعبه 28 دادگاه تجدیدنظر استان تهران مستشار دادگاه 
باقری ـ نامدار

توضیح: نمونه رای های منتشر شده در دادراه اعم از نمونه رای بدوی، نمونه رای تجدید نظر و نمونه رای دیوان عموما از نمونه رای های منتشر شده از سوی قوه قضائیه و مراکز و پژوهشگاه های وابسته به قوه قضائیه برگرفته شده است.