اثر ممانعت از حضور سهامدار در مجمع عمومی

درتاریخ : 1391/07/08 به شماره : 9109970221200846

موضوعات مرتبط با این نمونه رأی و مرجع صدور

این نمونه رای که در شعبه 12 دادگاه تجدید نظر استان تهران صادرشده است درباره این موضوعات می باشد: ابطال، تشریفات تشکیل مجمع عمومی، شرکت سهامی، مجمع عمومیشرکت سهامی، مجمع عمومی، تشریفات تشکیل مجمع عمومی، ابطال

چکیده رای

چنانچه تشریفات قانونی دعوت و تشکیل مجامع عمومی شرکت سهامی رعایت نشود و از آن جمله از حضور برخی صاحبان سهام ممانعت شود، تصمیمات و صورت‌جلسه مجمع عمومی باطل است.

رای بدوی

در خصوص دعوی خواهان الف.خ. به طرفیت شرکت د. به خواسته ابطال صورت‌جلسه مورخه 6/7/1390 که اعلام داشته است که دارای دو سهم از 400 سهم بی نام شرکت بوده و چون اجازه حضور شرکت در مجمع عمومی را نداده‌اند تقاضای ابطال صورت‌جلسه را دارم نظر به اینکه تصمیمات مجمع عمومی عادی با حضور دارندگان بیش از نصف سهام معتبر بوده و اتخاذ تصمیم با اکثریت نصف به علاوه یک انجام می‌گردد و در مانحن‌فیه حضور یا عدم [حضور] خواهان تأثیری در تشکیل جلسه و اتخاذ تصمیمات شرکت نداشته است و با فرض عدم حضور نیز اثری بر آن مترتب نیست لذا دعوی خواهان را غیر وارد تشخیص و مستنداً به مواد 87 و 88 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت حکم بر بی‌حقی خواهان صادر و اعلام می‌نماید رأی صادره ظرف 20 روز قابل اعتراض در محاکم تجدیدنظر استان تهران است.

 رئیس شعبه 11 دادگاه عمومی حقوقی تهران – کریم زاده

رای دادگاه تجدید نظر

در خصوص تجدیدنظرخواهی آقای الف.خ. به طرفیت 1- شرکت.د (سهامی خاص) 2- الف.نسبت به دادنامه شماره994-8/11/90 شعبه 11 دادگاه عمومی حقوقی تهران که به موجب دادنامه موصوف درباره‌ی دعوی تجدیدنظرخواه به خواسته ابطال صورت‌جلسه مورخ 6/7/90 مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده شرکت دنا با این استدلال که تصمیمات مجمع عمومی عادی با حضور دارندگان بیش از نصف سهام معتبر بوده و اتخاذ تصمیم با اکثریت نصف به علاوه یک انجام می‌گردد و در مانحن‌فیه حضور یاعدم حضور خواهان تأثیری در تشکیل جلسه و اتخاذ تضمیمات شرکت نداشته است و با فرض عدم حضور نیز اثری بر آن مترتب نیست، دعوی را غیرثابت تشخیص و مستنداً به مواد 87 و 88 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت حکم بر بی‌حقی خواهان صادر گردیده است. خلاصه اعتراضات تجدیدنظرخواه این است که دادگاه به مفهوم ومعنی مواد 87 و 88 لایحه اصلاحی قانون تجارت توجه نکرده و استنباط خود از مواد مذکور را به‌عنوان دلایل صدور حکم به بطلان دعوی به رشته تحریر در آورده است. به علاوه به مفاد دادخواست و مدرک تقدیمی نیز عنایتی ننموده است. زیرا طبق صورت‌جلسه یاد شده و آگهی مربوط به دعوی، آن جلسه به منظور انتخاب اعضا سه نفره هیأت مدیره شرکت تشکیل شده است نه سایر تصمیماتی که درمجمع عمومی اتخاذ می‌گردد. و برابر ماده 88 قانون مذکور تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بوده مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود و علت این امرآن است که در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بوده از سویی دیگر جلسه مجمع عمومی فقط زمانی می‌تواند رسمیت پیدا کند که تشریفات قانونی مربوط به دعوت و حضور تمام سهامداران فراهم شده باشد و چنانچه تعدادی از سهامداران شخصا برای ورود به جلسه مراجعه نکرده و در جلسه شرکت ننمایند چون تشریفات قانونی رعایت شده تشکیل جلسه فاقد ایراد واشکال خواهد بود و در صورتی که سهامداران برای شرکت در جلسه مراجعه لیکن از حضور وی امتناع به عمل آید، چون تشریفات قانونی رعایت نشده تصمیمات اتخاذ شده اعتبار قانونی ندارد. و به جهات مذکور تقاضای نقض دادنامه تجدیدنظرخواسته را نموده است دادگاه با بررسی محتویات و مستندات پرونده و مطالعه لوایح ابرازی از ناحیه طرفین نظربه اینکه برابر ماده 72 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود و شرکت در جلسات مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده از حقوق اولیه هر صاحب سهم است وصاحبان سهام ازطریق اعمال حق رأی خود در اداره شرکت دخالت می‌نمایند نظربه اینکه تأثیر داشتن یا نداشتن رأی هر صاحب سهم در تصمیمات شرکت مقوله‌ی جدا از حق حضوری وی در جلسات مجمع عمومی شرکت است [و] نظر به اینکه برابر ماده 88 قانون مذکور انتخاب مدیران شرکت با اکثریت نسبی به عمل می آید و تعداد رأی هر صاحب سهم در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شود ضرب می‌شود و بدین ترتیب بر خلاف نظر دادگاه بدوی تعداد آرای تجدیدنظرخواه در انتخاب مدیران مؤثر بوده و اصولاً اظهارنظر راجع به اینکه رأی هر صاحب سهم در انتخاب مدیران مؤثر است یا خیر مستلزم شرکت صاحب سهم درجلسه می‌باشد نظربه اینکه برابر مقررات ماده 97 و 99 قانون یاد شده کلیه صاحبان سهام باید برای جلسه مجامع عمومی (اعم از عادی یافوق‌العاده) دعوت شوند و در صورت مراجعه صاحب سهم برای اخذ ورقه ورود به جلسه، هیأت مدیره شرکت باید ورقه ورود صادر و موجبات حضور صاحب سهم در جلسات شرکت را فراهم نماید. نظربه اینکه برابری ادله موجود درپرونده شرکت تجدیدنظرخواه از حضور تجدیدنظرخواه در جلسه مجمع عمومی عادی فوق‌العاده شرکت که برای انتخاب مدیران شرکت تشکیل گردیده ممانعت به عمل آمده و نامبرده از حقوق قانونی مربوط به سهام خود از جمله حق حضور در جلسه و حق رأی دادن و انتخاب مدیران محروم گردیده است و چون مقررات قانونی در ارتباط با تشکیل جلسه‌ی مورخ 6/7/90 رعایت نگردیده است بنابراین مطابق ماده 270قانون یاد شده تصمیمات اتخاذ شده در جلسه مذکور فاقد اعتبار قانونی است بنابه مراتب مذکور تجدیدنظرخواهی وارد تشخیص داده می‌شود و مستنداً به ماده 358 قانون آیین دادرسی مدنی ضمن نقض دادنامه تجدیدنظرخواسته مستنداً به ماده 198و519 قانون مذکور حکم به بطلان صورت‌جلسه موضوع دعوی و محکومیت تجدیدنظرخوانده به پرداخت خسارات دادرسی طبق تعرفه قانونی در حق تجدیدنظرخواه صادر می‌گردد این رأی قطعی است.

رئیس شعبه 12 دادگاه تجدیدنظر استان تهران – مستشاردادگاه 

 دوبحری – نورزاد

توضیح: نمونه رای های منتشر شده در دادراه اعم از نمونه رای بدوی، نمونه رای تجدید نظر و نمونه رای دیوان عموما از نمونه رای های منتشر شده از سوی قوه قضائیه و مراکز و پژوهشگاه های وابسته به قوه قضائیه برگرفته شده است.