اثر محدود کردن اختیارات مدیران شرکت به‌موجب تصمیم مجمع عمومی

درتاریخ : 1391/10/25 به شماره : 9109970220301383

موضوعات مرتبط با این نمونه رأی و مرجع صدور

این نمونه رای که در شعبه 3 دادگاه تجدید نظر استان تهران صادرشده است درباره این موضوعات می باشد: ثالث، شرکت تجاری، محدودیت اختیارات، نماینده قانونی، هیأت مدیرهشرکت تجاری، نماینده قانونی، هیأت مدیره، محدودیت اختیارات، ثالث

چکیده رای

محدود کردن اختیارات مدیران شرکت به موجب تصمیم مجمع عمومی فقط بین سهام‌دارن و مدیران معتبر بوده و نسبت به اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن می‌باشد.

رای بدوی

در خصوص دادخواست تقدیمی خواهان شرکت الف. با مدیریت آقای ب.ص. به طرفیت خواندگان به اسامی آقای الف.ک.، ش. با وکالت بعدی آقای الف.الف. به‌ خواسته ابطال اقاله‌نامه شماره … مورخ … و خسارات دادرسی مقوم به مبلغ 000/000/51 ریال. به این شرح که خواهان اعلام داشته که شرکت خواهان به نمایندگی آقای الف.ک. در مورخ 9/9/88 با قرارداد مشارکت درساخت به شماره … منعقد نموده، ولی به دلیل اختلافات حاصله خوانده ردیف دوم مبادرت به طرح دعوی فسخ قرارداد نموده که رأی قطعی ازشعبه 20 دادگاه حقوقی تهران صادرگردیده و متعاقباً علیه خوانده ردیف اول شکایت کلاهبرداری مطرح شده و با تحت فشارقراردادن وی، نامبرده اقاله‌نامه را امضاء نموده است؛ ولی با توجه به اینکه آقای الف.ک. در زمان امضاء اقاله‌نامه فاقد حق امضاء بوده است، تقاضای صدور حکم به ابطال آن‌را دارد. وکیل خوانده ردیف دوم دفاعاً اعلام داشته که خوانده ردیف اول اصلاً تحت فشارنبوده و در تاریخ تنظیم قرارداد اقاله، صاحب امضاء و رئیس هیأت مدیره، الف.ک. بوده و وی صاحب امضاء معرفی شده و در تاریخ تنظیم اقاله نیز مشارٌالیه در زندان بوده و 90 درصد سهام متعلق به وی و 9 درصد دیگر، متعلق به فرزند صغیرش می‌باشد و صرفاً یک درصد سهام شرکت به خواهان تعلق داردکه این امر، مبین صوری بودن صورت‌جلسه تنظیمی است. لذا با عنایت به مراتب فوق و مجموع اوراق و محتویات پرونده و صرف‌نظر از موارد معنونه، نظر به‌اینکه صورت‌جلسه سلب یا کاهش اختیارات خوانده ردیف اول، علی‌رغم تکلیف مقرر در ماده 128 قانون تجارت، در روزنامه رسمی منتشرنشده و بنابراین اطلاع خوانده ردیف دوم از آن عملاً ممکن نبوده است و اینکه مطابق ماده 118 قانون تجارت، محدودکردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبربوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل وکان‌لم‌یکن می‌باشد، لذا دعوی مطروحه را وارد و ثابت ندانسته، حکم به رد آن ‌را صادر و اعلام می‌نماید. رأی صادره ظرف بیست روز از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در دادگاه تجدیدنظر استان تهران می‌باشد.

رئیس شعبه 104 دادگاه عمومی حقوقی تهران ـ شیروان

رای دادگاه تجدید نظر

تجدیدنظرخواهی شرکت الف. به طرفیت ش. نسبت به دادنامه شماره 910355 مورخ 14/6/91صادره از پرونده کلاسه 910100249 شعبه 104 محاکم عمومی حقوقی تهران که به موجب آن حکم به رد دعوی نخستین تجدیدنظرخواه به‌ خواسته صدور حکم بر ابطال اقاله‌نامه شماره … مورخ … صادر شده است، انطباقی با جهات درخواست تجدیدنظر مندرج در ماده 348 قانون آیین دادرسی مدنی ندارد و دادنامه مزبور با محتویات پرونده و رعایت مقررات و اصول و قواعد دادرسی و موازین قانونی صادر شده و در این مرحله از رسیدگی، دلیل جدیدی که مستلزم نقض دادنامه مذکور باشد، اقامه نشده است. لذا با رد اعتراض، دادنامه تجدیدنظرخواسته را طبق ماده 358 همان قانون نتیجتاً ‌تأیید می‌نماید. این رأی قطعی است.

رئیس شعبه 3 دادگاه تجدیدنظر استان تهران ـ مستشار دادگاه

ذکایی ـ حمیدی

توضیح: نمونه رای های منتشر شده در دادراه اعم از نمونه رای بدوی، نمونه رای تجدید نظر و نمونه رای دیوان عموما از نمونه رای های منتشر شده از سوی قوه قضائیه و مراکز و پژوهشگاه های وابسته به قوه قضائیه برگرفته شده است.