اقامه دعوا توسط دارندگان یک پنجم سهام شرکت از طرف شرکت

درتاریخ : 1391/12/27 به شماره : 9109970221201782

موضوعات مرتبط با این نمونه رأی و مرجع صدور

این نمونه رای که در شعبه 12 دادگاه تجدید نظر استان تهران صادرشده است درباره این موضوعات می باشد: دادخواست، سمت، سهامدار شرکت، شرکت تجاری، مدیر عاملشرکت تجاری، مدیر عامل، سهامدار شرکت، دادخواست، سمت

چکیده رای

دارندگان حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت منحصراً در صورت تخلف یکی از اعضای هیأت مدیره شرکت می‌توانند از طرف شرکت و با هزینه خود علیه متخلف مطالبه خسارات وارده به شرکت را بنمایند؛ لیکن اقامه دعوی به نمایندگی از شرکت به طرفیت اشخاص ثالث لزوماً در صلاحیت مدیران شرکت مطابق اساسنامه می‌باشد.

رای بدوی

در خصوص دادخواست خانم م.ح. و آقای م.م. به‌ وکالت از شرکت تولیدی و صنعتی خ. با نمایندگی 25% سهم سهامداران آقای س.، ش. هر دو ج.، ف.ج. با ولایت قهری آقای الف.ج. به طرفیت الف.ج.، م.پ. به‌ خواسته محکومیت به پرداخت خسارات و زیان وارده به شرکت مذکور وفق ماده 276 قانون تجارت از سوی خوانده اول و نیز رفع تصرف و خلع‌ید خوانده دوم از منافع متعلق به شرکت و مطالبه اجرت‌المثل ایام تصرف بابت سنوات خروج منافع با جلب نظر کارشناس و خسارات دادرسی. با توجه به اوراق پرونده، وکلای خواهان‌ها اظهار نمودند مطابق روزنامه رسمی ضمیمه پرونده، خواهان‌های نامبرده فوق صاحبان 25% از سهام شرکت فوق می‌باشند. مرحوم ع.ج. در تاریخ 6/6/1358 شش‌دانگ یک باب مغازه 3 دهنه پلاک‌های ثبتی … واقع در بخش … تهران، به‌انضمام یک محوطه با زیرزمین بالکن و حیاط را به موجب اجاره‌نامه رسمی به شماره … دفترخانه شماره … تهران، به‌عنوان دفتر مرکزی و نمایشگاه به شرکت خ. اجاره داده است. پس از فوت مالک و موجر موصوف، ملک مذکور به خوانده اول منتقل گردید. منافع هم‌چنان در اختیار شرکت باقی ماند. مالک جدید خود رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت نیز بود، اما در تاریخ 7/12/74 به موجب مبایعه‌نامه عادی ملک تحت اجاره را به خوانده دوم و شریک وقت وی می‌فروشد، در حالی‌که معامله وی ارتباطی به منافع نداشته، بدون رعایت غبطه و مصالح شرکت و خارج از اختیارات قانونی خویش و بدون اطلاع مجمع عمومی و سهامداران مبادرت به تحویل محل و فروشگاه به خریداران نموده و بدین ترتیب حقوق چندین سال شرکت را تضییع و باعث تعطیلی آن شد و مرتکب تخلف و به تصرف دادن فروشگاه شرکت به غیر گردید؛ و خوانده دوم نیز من‌غیرحق محل را تصرف و از آن استیفاء نمود و تقاضای صدور حکم نمودند. خانم الف.الف. وکیل خوانده اول، معرفی و با تقدیم لایحه پاسخ‌داده، سهامداران خواهان در حال حاضر دارای 25% سهم شرکت می‌باشند. در زمان وقوع بیع ادعائی، دارای این میزان سهم و اکثریت نبودند و موکل، رئیس هیأت‌مدیره و مدیرعامل بود و دارای اختیارات قانونی بود و در مورخ 14/9/72 کلیه اختیارات امضای اوراق و اسناد تعهدآور به‌تنهایی با امضای رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل با مهر شرکت، دلیلی بر صحت معامله است؛ و نیز کلیه وجوه حاصل از فروش و مبایعه‌نامه به حساب شرکت واریز شد و شخص خواهان اول از آن مطلع بود و تقاضای صدور حکم بر بی‌حقی خواهان‌ها نمود. آقای ی.ف. وکیل خوانده دوم معرفی و با تقدیم لایحه اظهارنمود به موجب مبایعه‌نامه عادی مورخ 7/12/1374 خوانده دوم مالک اعیان و عرصه یک باب مغازه و کارگاه جزء پلاک‌های مارالذکر را به موکل و آقای ع.م. در قبال ثمن منتقل و واگذار نمود که نامبرده اخیر در مرحله بعدی مالکیت سه‌دانگ خود را به موکل انتقال داد. فروشنده ملزم به حضور در دفتر اسناد رسمی و انتقال سند شد؛ ولی به لحاظ اینکه ملک در رهن بانک بوده، انتقال رسمی متوقف شد و موکل، 15 سال است در ملک متصرف است، پس چرا خواهان‌ها اقدام ننمودند. با انقضای اجاره‌نامه رسمی و عدم اشتمال بر وجود سرقفلی، تقاضای رد دعوی کرد. وکیل خوانده اول در لایحه دیگر اظهار نمود برابر ماده 43 اساسنامه شرکت، اختلاف حاصله بین شرکا و شرکت از طریق حکمیت و داوری باید حل و فصل شود. بنابراین اگر حقی برای خواهان‌ها قائل شویم بایستی به داوری مراجعه کنند و احدی از سهامداران خانم ط.ق. بیع‌نامه را امضاء نمود و چک‌های ثمن معامله توسط خواهان الف.ج. دریافت شد، پس رضایت به معامله داشته و دادگاه، موضوع دعوی را به کارشناس ارجاع و پس از تعیین خسارت و یا اجرت‌المثل، وکیل خوانده دوم به آن اعتراض و به هیأت سه نفره ارجاع و نظریه به طرفین ابلاغ، اعتراض، واصل نگردید. دادگاه پس از بررسی لازم، اولاً: ایرادات وکیل خوانده اول وارد نمی‌باشد؛ زیرا مطابق سند رسمی اجاره صدرالذکر و بنا به حاکمیت قانون روابط موجر و مستأجر مصوب سال 1356 و امتداد تصرف شرکت خواهان در محل تا سال وقوع بیع، منافع موضوع آن متعلق به شرکت بود و خوانده اول هر چند رئیس هیأت‌مدیره و مدیرعامل بود، ولی مبایعه‌نامه و فروش ملک با عنوان شخص حقیقی فروخته شد، پس اختیارات قانونی و رجوع به داوری و عدم تعلق اکثریت سهام به خواهان‌ها و غیره منتفی و ایرادات مردود است. ثانیاً فروشنده، مالک ملک بوده و لیکن انتقال منافع و به تصرف دادن محل و منافع که تعلق به شرکت داشته، بدون اذن مالک منافع و یا تنفیذ آن، معامله به مال غیر محسوب و با اعلام عدم رضایت مالک، معامله بلااثر است و متعامل متصرف، ضامن است. ثالثاً نظر به سمت خوانده اول در شرکت به‌عنوان رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل، مطابق ماده 51 قانون تجارت از جهت رابطه امانی مسئولیت او مانند وکیل در مقابل موکل است و از نظر قواعد حاکم بر مسئولیت قراردادی در مقابل سهامداران و اشخاص ذی‌نفع، ضامن جبران خسارات می‌باشند و هم‌چنین آنان از آثار تقصیرات که به‌عنوان شخص مرتکب می‌شوند، مصون از مسئولیت‌های خارج از قرارداد نخواهند بود و در پناه عنوان حقوقی از مسئولیت مدنی مبرا نمی‌باشند. بنابراین به استناد ماده 276 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، خوانده اول دارای مسئولیت قراردادی و مدنی در مقابل شرکت دارد. رابعاً: نظر به انتقال منافع و تصرف خوانده دوم در ملک، فاقد منشأ ناقل شرعی و قانونی استیلاء بر حق غیر محسوب است؛ در نتیجه با توجه به سند رسمی اجاره مذکور استمرار و رابطه استیجاری شرکت در آن با مالک و حاکمیت قانون روابط موجر و مستأجر سال 1356 و مستنداً به ماده 308، 311، 259، 237 و 332 قانون مدنی، خواندگان اول و دوم متضامناً به پرداخت اجرت‌المثل مغازه موضوع اجاره‌نامه از تاریخ 1/4/75 لغایت 1/3/90 به مدت 14 سال و 11 ماه جمعاً مبلغ 000/000/051/8 ریال در حق شرکت تولیدی و صنعتی خ. و نیز به پرداخت 1050000 ریال هزینه دادرسی و نیز حق‌الوکاله محکوم می‌باشند؛ و خوانده دوم نیز به خلع‌ید و رفع تصرف از مغازه و یا فروشگاه و موضوع اجاره‌نامه مذکور و تحویل به شرکت و نیز به پرداخت مبلغ 400000 ریال هزینه دادرسی و نیز حق‌الوکاله طبق تعرفه در حق شرکت مذکور محکوم است. رأی صادره حضوری ظرف بیست روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظر در محاکم تجدیدنظر استان تهران است؛ و خواهان مکلف به پرداخت مابه‌التفاوت هزینه دادرسی می‌باشد.

رئیس شعبه 28 دادگاه عمومی حقوقی تهران ـ شجاع

رای دادگاه تجدید نظر

تجدیدنظرخواهی آقای م.پ. به طرفیت شرکت تولیدی صنعتی خ.، آقای الف.ج.، خانم ش.ج.، خانم ف.ج. با ولایت آقای الف.ج. نسبت به دادنامه شماره 659-17/7/90 شعبه 28 دادگاه عمومی حقوقی تهران می‌باشد. بر اساس دادنامه موصوف در قسمت مورد اعتراض، تجدیدنظرخواه به همراه خوانده دیگر آقای م.ج. به پرداخت اجرت‌المثل مغازه مورد اجاره از تاریخ 1/4/75 لغایت 1/3/90 به مدت 14 سال و 11 ماه جمعاً مبلغ 000/000/051/8 ریال و نیز خلع‌ید و رفع‌تصرف از مغازه موضوع اجاره‌نامه و پرداخت خسارت دادرسی در حق شرکت تجدیدنظرخوانده محکوم شده است. اینک با بررسی محتویات و مستندات پرونده و مطالعه لوایح ابرازی طرفین، به عقیده این دادگاه دادنامه معترض‌ٌعنه نسبت به تجدیدنظرخواه مخدوش بوده و قابل ‌تأیید نمی‌باشد؛ زیرا مطابق مفاد ماده 276 قانون تجارت دارندگان حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت منحصراً در صورت تخلف یکی از اعضا هیأت مدیره شرکت، می‌توانند ازطرف شرکت و با هزینه خود علیه متخلف مطالبه خسارات وارده به شرکت را بنمایند؛ لیکن اقامه دعوی به نمایندگی از شرکت به طرفیت اشخاص ثالث لزوماً در صلاحیت مدیران شرکت مطابق اساس‌نامه می‌باشد. بنابه‌مراتب مذکور، صرف‌نظر از صحت یا سقم ادعا در ماهیت تجدیدنظرخواندگان ردیف دوم الی چهارم که از طرف شرکت اقامه دعوی کرده‌اند، فاقد سمت قانونی در طرح دعوی علیه تجدیدنظرخواه بوده‌اند، فلذا به تجویز ماده 358 قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی، ضمن پذیرش اعتراض دادنامه تجدیدنظرخواسته نسبت به تجدیدنظرخواه نقض می‌گردد. آن‌گاه به استناد مواد 84 (بند5)، 89 و350 قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی، قرار رد دعوی بدوی نسبت به تجدیدنظرخواه صادر و اعلام می‌گردد. این رأی قطعی است.

رئیس شعبه 12 دادگاه تجدیدنظر استان تهران ـ مستشاردادگاه

دوبحری ـ نورزاد

توضیح: نمونه رای های منتشر شده در دادراه اعم از نمونه رای بدوی، نمونه رای تجدید نظر و نمونه رای دیوان عموما از نمونه رای های منتشر شده از سوی قوه قضائیه و مراکز و پژوهشگاه های وابسته به قوه قضائیه برگرفته شده است.