بررسی و تحلیل تخصصی نظام‌ نامه رمز ارز اعم از ایجاد رمز ارز ملی و ساماندهی کاربری رمز ارزهای جهان‌ روا

بررسی و تحلیل تخصصی نظام نامه رمزارز اعم از ایجاد رمز ارز ملی و ساماندهی کاربری رمز ارزهای جهان روا
(مصوب یکصد و پنجاه‌وهفتمین جلسه مورخ 1403/10/19 کمیسیون عالی تنظیم مقررات فضای مجازی کشور)

این مصوبه در مقام یک سند سیاستی–تنظیمی (Regulatory) است که سعی دارد چارچوبی جامع برای فعالیت‌ها و خدمات مرتبط با رمزارزها و فناوری بلاکچین در ایران ارائه کند. در ادامه، سعی خواهد شد مواد و بخش‌های مختلف نظام‌نامه، به‌صورت تحلیلی و دسته‌بندی‌شده مورد بررسی قرار گیرد. همچنین تلاش می‌شود به مبانی حقوقی و قانونی مرتبط، مطابق قوانین جاری ایران اشاره گردد.

1) کلیات و اهداف

این سند در راستای اجرای ردیف 22 اقدامات کلان سند راهبردی جمهوری اسلامی ایران در فضای مجازی تدوین شده و اهداف زیر را دنبال می‌کند:

1. بهره‌مندی از فرصت‌های بالقوه فناوری بلاکچین و تأمین امنیت اقتصادی

   • قانون‌گذار و نهادهای تنظیم‌گر به‌دنبال آن هستند که ضمن استفاده از مزیت‌های اقتصادی، صنعتی و فناورانه بلاکچین، مانع از تهدیدات بالقوه آن در حوزه مالی شوند.
   • مستند قانونی مرتبط: «قانون مبارزه با پولشویی مصوب 1386 و اصلاحات بعدی»، همچنین سیاست‌های کلی نظام در زمینه اقتصاد مقاومتی.

2. حفظ ارزش پول ملی و ممانعت از استفاده رمزدارایی‌ها به‌عنوان ابزار پرداخت در داخل کشور

   • طبق این بند، تنها «رمزپول بانک مرکزی» به‌عنوان ابزار پرداخت داخلی به رسمیت شناخته می‌شود. این امر در راستای حفظ حاکمیت پولی است.
   • مستند قانونی مرتبط: «قانون پولی و بانکی کشور» (مصوب 1351) و نیز «پیش‌نویس قانون بانک مرکزی جدید» که در سال‌های اخیر در دست بررسی است.

3. تنظیم‌گری (رگولیشن) و نظارت پذیر کردن تولید، عرضه و معاملات رمزدارایی‌ها

   • این بخش بر لزوم چارچوب‌مند کردن خدمات و معاملات دلالت دارد تا شفافیت مالی، مالیاتی و نظارتی تأمین شود.
   • مرتبط با: «قانون پایانه‌های فروشگاهی و سامانه مؤدیان» (1398) و مقررات سازمان امور مالیاتی درخصوص شناسایی تراکنش‌های تجاری.

4. فرهنگ‌سازی کاربردهای مفید رمزارز و بلاکچین در تأمین مالی تولید و تجارت خارجی

   • به‌ویژه در حوزه تسهیل تجارت خارجی و ابزارهای تأمین مالی صادرات و واردات.
   • مرتبط با: سیاست‌های تجارت خارجی وزارت صمت و مقررات گمرکی.

5. مقابله با فعالیت‌های مجرمانه (پولشویی، تأمین مالی تروریسم، فرار مالیاتی و...)

   • تأکید جدی بر این است که رمزارزها نباید بستری برای اعمال خلاف شوند.
   • مرتبط با: «بند ب ماده 1 قانون مبارزه با پولشویی» و نیز «قانون مبارزه با تأمین مالی تروریسم» مصوب 1394.

6. حفظ محرمانگی داده‌ها و اطلاعات شخصی در قالب مقررات حریم خصوصی

   • ارائه‌دهندگان خدمات رمزارزی ملزم به رعایت ضوابط محافظت از اطلاعات کاربران هستند.
   • مرتبط با: اصول قانون اساسی (اصل 25) و مقررات مربوط به حریم خصوصی و امنیت اطلاعات مندرج در «سند نظام ملی پیشگیری و مقابله با حوادث فضای مجازی».

7. جلوگیری از خروج سرمایه و توسعه توان رقابتی داخلی

   • تقویت پلتفرم‌ها و محصولات رمزدارایی بومی و ایجاد مشوق برای باقی‌ماندن سرمایه‌ها در داخل.
   • مرتبط با: قوانین و آیین‌نامه‌های حمایتی صنایع داخلی و بخش خصوصی.

8. جلوگیری از موازی‌کاری، تعارض منافع و سوءاستفاده‌های احتمالی در تنظیم‌گری

   • تصریح بر اینکه نهادهای متولی صلاحیت‌های قانونی خویش را رعایت کنند و در مواجهه با بخش خصوصی انحصار ایجاد نشود.
   • مرتبط با: «بند 22 سند راهبردی فضای مجازی» و اصل رقابت سالم در قوانین مرتبط با کسب‌وکار و سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی.

9. ارتقای سواد رسانه‌ای، مالی و اقتصادی جامعه در حوزه رمزارز

   • آگاهی‌بخشی و ارتقای دانش عمومی در خصوص فرصت‌ها و مخاطرات سرمایه‌گذاری و کاربری رمزارزها.
   • مرتبط با: وظایف نهادهای فرهنگی و آموزشی مانند وزارت ارشاد و صدا و سیما.

2) تعاریف و اصطلاحات (ماده 1)

این ماده تعاریف تخصصی حوزه رمزارز را تبیین می‌کند. مهم‌ترین نکات عبارت‌اند از:

1. رمزدارایی (cryptoasset)

   • «هر موجودیت رقومی (دیجیتال) رمزنگاری‌شده غیرقابل نسخه‌برداری که حاکی از ارزش یا حقی باشد و بر بستر فناوری دفترکل توزیع‌شده قابل تولید، نگهداری، انتقال و معامله است.»
   • تعریف نسبتاً جامع و کلی که انواع توکن‌ها (توکن اوراق بهادار، توکن کاربردی، NFTها و...) را در بر می‌گیرد.

2. فناوری دفترکل توزیع‌شده (DLT)

   • زیرساخت فنی بلاکچین است که بدون اتکاء به شخص ثالثِ مورد اعتماد، امنیت تراکنش‌ها را تضمین می‌کند.

3. دارایی رقومی (digital asset)

   • هر موجودیت دیجیتالی که ارزش یا حق مالی را منعکس کند.

4. رمزدارایی با پشتوانه (cryptoasset referenced)

   • به‌جز رمزپول، هر نوع رمزدارایی که اعتبار آن به پشتوانه یک مال یا مجموعه‌ای از اموال یا حقوق مالی گره خورده باشد (معمولاً شامل استیبل‌کوین‌ها و توکن‌های دارای پشتوانه کالایی یا ارزی).

5. رمزپول (CBDC یا رمزپول بانک مرکزی)

   • نوعی پول دیجیتال رمزنگاری‌شده که توسط بانک مرکزی ایجاد و عرضه می‌شود؛ ممکن است متمرکز (با محوریت بانک مرکزی) یا غیرمتمرکز باشد، ولی قانون‌گذار محوریت بانک مرکزی را حفظ کرده است.
   • مستند قانونی مرتبط: «بند 19 از بند الف ماده 4 قانون بانک مرکزی» (در پیش‌نویس لایحه جدید) و قوانین پولی و بانکی کنونی.

6. ارائه‌دهنده خدمت (Service Provider)

   • شخص حقیقی یا حقوقی که خدمات مرتبط با رمزارز را ارائه می‌دهد؛ شامل مشاوره، معامله، سبدگردانی، انتقال، نگهداری، پرداخت و... .
   • مسئولیت‌ها و تکالیف این اشخاص دقیقاً باید در مقررات تخصصیِ هر حوزه تعریف شود.

تبصره 1 به استناد «بند ب ماده 1 قانون مبارزه با پولشویی» (1386) دلالت دارد که هر نوع مال و دارایی چه مادی و چه معنوی را مشمول این قانون می‌داند.
تبصره 2 مرجع تشخیص مصادیق اختلافی یا موارد خاص، «کمیته تخصصی موضوع ماده 3» خواهد بود.

3) سیاست‌های کلان نسبت به انواع رمزدارایی (ماده 2)

بر اساس این ماده، رویکرد کلان حاکمیت در مواجهه با رمزارزها به دو دسته تقسیم شده است:

• دسته اول: سیاست حمایتی
  در قبال رمزدارایی‌های دارای پشتوانه و با شفافیت تراکنش بالا (قابلیت رهگیری و احراز هویت)، دولت سیاست توسعه‌ای، تشویقی و تسهیل‌گرانه اتخاذ کرده است. این شامل:

  1. تسهیل مقررات
  2. اعطای مشوق‌های مالی و اقتصادی
  3. حمایت از کسب‌وکارها

• دسته دوم: سیاست کنترل یا مقابله فعال
  درخصوص رمزدارایی‌های جهان‌روا (نظیر بیت‌کوین و اتریوم و...) که پشتوانه رسمی داخلی ندارند و ممکن است ریسک بیشتری در حوزه پولشویی، فرار سرمایه، یا جرایم مالی به همراه داشته باشند:

  1. «تنظیم‌گری کنترلی»
  2. «مدیریت مخاطرات» برای کمینه‌سازی آسیب‌ها و مخاطرات اقتصادی-امنیتی
  3. به‌ویژه در جهت تسهیل تجارت بین‌المللی و پرهیز از اقدامات کلاهبردارانه.

این تفکیک، نشان‌دهنده نوعی دسته‌بندی ریسک‌محور است.

4) ساختار نهادی و کمیته تخصصی (ماده 3)

1. «کمیته تخصصی رمز دارایی‌ها» با ترکیب نمایندگان اعضای کمیسیون عالی تنظیم مقررات فضای مجازی کشور تشکیل می‌شود.
2. وظیفه اصلی کمیته: پیگیری اجرای تکالیف محوله به دستگاه‌ها، نظارت بر عملکرد آنها و گزارش‌دهی ماهانه به کمیسیون عالی.
3. این کمیته، وظیفه هماهنگی و تطبیق اقدامات دستگاه‌ها با قوانین بالادستی، مصوبات شورای عالی فضای مجازی و سایر مقررات را بر عهده دارد.

نکته مهم: ازآنجاکه در حوزه رمزارزها تعدد نهادهای تصمیم‌گیر ممکن است وجود داشته باشد، این کمیته می‌تواند نقش کلیدی در یکپارچه‌سازی مصوبات داشته باشد. همچنین کمیته امکان انتقال موارد تخلف یا مغایرت را به دستگاه‌های نظارتی دارد.

5) تقسیم وظایف تنظیم‌گری (ماده 4)

در این ماده، هریک از حوزه‌های تخصصی رمزدارایی و نهاد تنظیم‌گر اصلی آن معرفی شده است. در جدول ارائه شده:

1. استخراج (Mining): تنظیم‌گر اصلی، وزارت صنعت، معدن و تجارت با همکاری وزارتخانه‌های نیرو، نفت، ارتباطات، امور اقتصادی و دارایی، بانک مرکزی، فراجا و سازمان ملی استاندارد.
2. ابزار پرداخت خارجی (رمزدارایی در تعاملات خارج): بانک مرکزی به‌همراه وزارت اقتصاد و وزارت صمت.
3. ابزار پرداخت داخلی: بانک مرکزی.
4. رمزپول بانک مرکزی (CBDC): بانک مرکزی.
5. ابزار تأمین مالی: شورای ملی تأمین مالی تولید.
6. اوراق بهادار (رمزدارایی با پشتوانه): سازمان بورس و اوراق بهادار با همکاری بانک مرکزی.
7. ابزار معامله مالکیت عین: وزارت صمت (حسب مورد سایر دستگاه‌های مربوط به کالا).
8. توثیق رمزدارایی‌ها: شورای ملی تأمین مالی تولید.
9. استفاده از رمزدارایی‌ها برای فاینانس خارجی و سرمایه‌گذاری خارجی: شورای ملی تأمین مالی تولید.

تبصره 1: رمزدارایی مبتنی بر شمش یا مسکوک طلا، به‌موجب «جزء 19 بند الف ماده 4 قانون بانک مرکزی ج.ا.ا» در حیطه بانک مرکزی قرار می‌گیرد.
تبصره 2: سایر انواع رمزدارایی که در جدول ذکر نشده‌اند، در «کارگروه مدیریت محیط‌های آزمون» (سندباکس) بررسی می‌شود.

اهمیت: این ماده درصدد جلوگیری از تعارض صلاحیت و موازی‌کاری بین دستگاه‌هاست که یکی از چالش‌های قدیمی در حوزه رمزارز بوده است.

6) ضوابط حاکم بر تنظیم‌گران (ماده 5)

در این ماده، مجموعه‌ای از تکالیف و ضوابط عمومی به دستگاه‌های تنظیم‌گر وضع شده است:

1. مرکز اطلاعات مالی (FIU)

   • باید مقررات مخصوص ارزیابی مخاطرات پولشویی و تأمین مالی تروریسم در حوزه رمزدارایی را تدوین کند.
   • ضوابطی نظیر «گزارش تراکنش‌های مشکوک رمزدارایی» از اینجا می‌آید.

2. فرماندهی انتظامی جمهوری اسلامی ایران (فراجا)

   • مکلف به پایش و ارتقای امنیت سایبری و کشف جرم است.
   • باید الزامات انتظامی-سایبری برای کارگزاران مبادله (Exchanges و...) را با همکاری نهادهای امنیتی و قضایی تدوین کند.

3. قوه قضائیه

   1. ایجاد شعب تخصصی برای رسیدگی به جرایم مرتبط با رمزدارایی.
   2. تدوین لوایح قضایی مربوط به حقوق کاربران، جرایم و مجازات‌ها در حوزه رمزدارایی‌ها.

4. بانک مرکزی

   • برنامه‌ریزی برای عرضه رمزپول مشترک با سایر کشورها.
   • این امر می‌تواند زمینه‌ساز تبادلات پولی و مالی منطقه‌ای یا بین‌المللی مبتنی بر بلاکچین باشد.

5. تمامی تنظیم‌گران

   • بهره‌گیری از فناوری‌های نوین تنظیم‌گری (RegTech).
   • استفاده از بیمه، وثایق، تضامین و نهاد امین دارایی برای کاهش ریسک کاربران و ارائه‌دهندگان خدمات.
     • تبصره 1: بیمه مرکزی باید ظرف 6 ماه سازوکار بیمه مخاطرات رمزدارایی‌ها را تهیه کند.
     • تبصره 2: ارائه‌دهندگان خدمات مکلف به استفاده از این سازوکارهای بیمه‌ای هستند.

6. همکاری با تشکل‌های صنفی

   • تنظیم‌گران باید از مشارکت تشکل‌ها و انجمن‌های بخش خصوصی در تدوین مقررات استفاده نمایند.

7. منع فعالیت انتفاعی تنظیم‌گر

   • تنظیم‌گران یا دستگاه‌های تابعه آن‌ها نباید در رقابت با بخش خصوصی وارد فعالیت ماینینگ یا ارائه خدمات رمزارزی شوند مگر با تأیید کمیسیون عالی تنظیم مقررات فضای مجازی کشور.

8. محدودسازی خدمات پایه زیرساختی

   • ایجاد محدودیت (مثلاً در خدمات احراز هویت یا پرداخت) برای ارائه‌دهندگان خدمات رمزارزی منوط به تأیید کمیسیون عالی تنظیم مقررات فضای مجازی است.

7) مقررات تبلیغات (ماده 6)

• وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی با همکاری سایر نهادها (صدا و سیما، پلیس فتا، وزارت اطلاعات، سازمان اطلاعات سپاه، تنظیم‌گران بخشی، نهادهای صنفی و...) موظف است ظرف دو هفته، پیش‌نویس مقررات تبلیغات رمزارز را تهیه و برای تصویب به کمیسیون عالی تنظیم مقررات فضای مجازی کشور ارائه کند.
• این گام، بسیار حائز اهمیت است زیرا تبلیغات غیرواقعی یا اغواکننده در حوزه رمزارز می‌تواند موجب زیان گسترده کاربران شود.

8) نسخ مقررات متعارض و اصلاح مصوبات (ماده 7)

• تمامی مصوبات پیشین کمیسیون عالی تنظیم مقررات فضای مجازی کشور درباره رمزدارایی که با مفاد این سند مغایرت دارد، بعد از ابلاغ مقررات جدید، نسخ می‌شوند.
• مرکز ملی فضای مجازی نیز مکلف است اصلاح سایر مصوبات خارج از کمیسیون (مثل مصوبات شورای عالی مبارزه با پولشویی و ...) را در جهت انطباق با این سند پیگیری کند.

9) نکات مهم و جمع‌بندی تحلیلی

1. یکپارچگی تنظیم‌گری

   • سند حاضر گامی به سوی یکپارچگی در مواجهه با رمزارزها است. پیش از این، نهادهای متعددی هر یک به‌صورت پراکنده مقرراتی وضع کرده بودند.
   • تعیین مرجع تخصصی (کمیته تخصصی موضوع ماده 3) و تقسیم‌کار در ماده 4، مانع از تعارض و تداخل احتمالی است.

2. تفکیک سیاست حمایت و سیاست کنترل

   • آنجا که رمزارزی پشتوانه و شفافیت دارد، سیاست حمایت و تسهیل است؛ اما درخصوص رمزارزهای جهان‌روا یا شفافیت کمتر، سیاست بر کنترل و مدیریت ریسک استوار است.
   • این امر با الگوهای جهانی نظیر رویکرد تنظیم‌گری ریسک‌محور (Risk-Based Approach) در FATF هم‌خوانی دارد.

3. حفظ حاکمیت پول ملی

   • مطابق بندهای 2 و 5 از اهداف سند، هرگونه پرداخت داخلی با رمزارزهای جهان‌روا ممنوع بوده و صرفاً رمزپول بانک مرکزی (CBDC) مجاز شمرده می‌شود. این حفظ حاکمیت پول ملی است.

4. مقررات ضد پولشویی و امنیتی

   • سند حاضر تأکید زیادی بر شفافیت تراکنش، گزارش معاملات مشکوک، و همکاری پلیس در کشف جرایم دارد.
   • همچنین ایجاد شعب تخصصی در قوه قضائیه می‌تواند سطح رسیدگی قضایی را بالا ببرد و از طولانی‌شدن یا عدم فهم دقیق پرونده‌های رمزارزی بکاهد.

5. بیمه و مدیریت ریسک

   • ایده استفاده از بیمه و تضامین برای جبران خسارت احتمالی کاربران خلاقانه است. بیمه مرکزی مکلف به طراحی محصول بیمه‌ای جدید شده؛ امری که می‌تواند حس اعتماد کاربران را تقویت کند.

6. مقررات تبلیغات و آگاه‌سازی عمومی

   • با توجه به حساسیت بالای تبلیغات هیجانی و کلاهبرداری‌های فراوان در حوزه رمزارز، تنظیم مقررات تبلیغات نقش مهمی در کنترل سوداگری کاذب دارد.

7. ضرورت تصویب لوایح قضایی

   • بخشی از خلأهای موجود در تعیین جرم‌انگاری دقیق، تعریف حقوق مالکیت دیجیتال، مسئولیت کیفری و مدنی ارائه‌دهندگان خدمات، و ... همچنان در انتظار تصویب لوایح قضایی است که قوه قضائیه باید تدوین کند.

8. نگاه رو به آینده

   • پیش‌بینی عرضه رمزپول مشترک با سایر کشورها (بند 5-5) حاکی از تمایل برای استفاده از ظرفیت رمزارز در تجارت بین‌الملل و رفع محدودیت‌های مرتبط با تحریم یا تراکنش‌های فرامرزی است.

نتیجه‌گیری نهایی

سند «طراحی نظام رمزارز اعم از ایجاد رمزارز ملی و ساماندهی کاربری رمزارزهای جهان‌روا» رویکردی جامع در قبال حوزه رمزدارایی اتخاذ می‌کند. از یک‌سو، به‌دنبال تقویت و بهره‌برداری از ظرفیت‌های رمزدارایی در تأمین مالی تولید، تسهیل تجارت خارجی و ارتقای زیرساخت‌های فناوری است، و از سوی دیگر، مدیریت ریسک‌های پولی، امنیتی و حقوقی را مدنظر دارد.

تأکید بر لزوم پویایی و همگام بودن نهادهای تنظیم‌گر با تحولات سریع تکنولوژی بلاکچین و بازار رمزارز، اساسی‌ترین رویکرد این مصوبه است. با اجرای کامل این سند و مقررات ذیل آن، انتظار می‌رود فضای حوزه رمزارز در ایران از نظر شفافیت، اعتماد عمومی و تطابق با موازین قانونی تقویت گردد و همزمان ظرفیت‌های نوآورانه برای صنایع و کسب‌وکارهای ایرانی فراهم شود.